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美的集团股份有限公司关于全资子公司参与设立

时间:2019-01-09 17:22 来源:未知 编辑:彩70娱乐

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原标题:美的集团股份有限公司关于全资子公司参与设立产业投资基金暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或...

  原标题:美的集团股份有限公司关于全资子公司参与设立产业投资基金暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  为促进集团长期资产配置的多样化、科技创新以及在新兴产业领域的发展,美的集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司美的创新投资有限公司(以下简称“美的创投”)作为有限合伙人拟参与投资宁波美智和创投资中心(有限合伙)(以下简称“宁波美智”)发起设立的一支产业投资基金,该产业投资基金目标规模为人民币10-20亿。基金管理人可根据基金发展情况和潜在的项目投资进展向外部投资人募集,以达到目标规模

  该产业投资基金以有限合伙企业形式组建,名称为“广东美的智能科技产业投资基金管理中心(有限合伙)” (以下简称“合伙企业”),认缴出资总额为人民币7.1亿元,美的创投作为有限合伙人认缴人民币30,000万元,宁波普罗非投资管理有限公司(以下简称“普罗非”)作为有限合伙人认缴人民币20,000万元,佛山市叶盛投资有限公司(以下简称“叶盛投资”)作为有限合伙人认缴人民币10,000万元,自然人史瑜作为有限合伙人认缴人民币10,000万元,宁波美智作为普通合伙人认缴人民币1,000万元。基金管理人为美的资本(广东)投资管理有限公司(以下简称“美的资本”)。相关方已经签署《广东美的智能科技产业投资基金管理中心(有限合伙)之合伙协议》(以下简称“《合伙协议》”)

  宁波美智系李飞德先生控制的企业,李飞德先生在过去十二个月内曾担任公司董事、副总裁。普罗非系公司实际控制人何享健先生控制的公司;且公司董事何剑锋先生亦担任普罗非的董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,宁波美智、普罗非为公司关联人,本次美的创投参与设立产业投资基金事项构成关联交易

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次美的创投参与设立产业投资基金事项无需提交公司董事会、股东大会审议

  公司出资980万元,持股49%;广东美智投资管理有限公司出资1,020万元,持股51%。广东美智投资管理有限公司为李飞德先生的一人有限责任公司

  美的资本已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》完成私募基金管理人登记备案程序

  主要围绕先进制造和技术创新行业、智能制造和智慧家居行业、新零售行业和新能源行业等相关生态链产业,以及其他可以为全体合伙人获取良好投资回报的行业

  美的资本的实际控制人为李飞德先生,李飞德先生在过去十二个月内曾担任公司董事、副总裁,为公司关联自然人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,美的资本为公司关联法人

  经营范围:实业投资,投资管理,资产管理,投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  合伙人及出资比例:普通合伙人为美的资本,出资比例为50%;有限合伙人为李飞德,出资比例为50%

  与公司的关联关系:宁波美智的实际控制人为李飞德先生,李飞德先生在过去十二个月内曾担任公司董事、副总裁,为公司关联自然人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,宁波美智为公司关联法人

  经营范围:实业投资、投资管理;家用电器、五金制品的批发、零售。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

  与公司的关联关系:普罗非为本公司实际控制人何享健先生控制的企业,且公司董事何剑锋先生亦担任普罗非的董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,普罗非为公司关联法人

  认缴出资总额:人民币7.1亿元。基金管理人可根据基金发展情况和潜在的项目投资进展向外部投资人募集,以达到目标规模

  为明确各方的权利义务,美的创投与宁波美智、普罗非、叶盛投资、史瑜签署了《合伙协议》,该协议的主要内容如下

  各有限合伙人的首期出资额不低于其对基金的认缴出资总额的30%(“首期出资”)

  各有限合伙人的后续出资由普通合伙人根据合伙企业投资进度以及缴纳管理费、其他合伙费用及合伙企业应付其他费用的需要通知各有限合伙人缴付。每次实缴出资的金额应以普通合伙人发出的缴款通知书载明的金额为准

  3、存续期限:基金运作期限为自首次交割日起七(7)年(“基金运作期限”)。基金运作期限届满后,经合伙人会议审议通过,基金运作期限可延长两次,每次最多延长一(1)年(“延长期”)。如果两次延长期限届满后合伙企业仍有项目未实现退出,则届时应由全体合伙人另行协商处理

  4、退出机制:根据股权类和非股权类投资项目的特点和需要,合伙企业在出售或以其他方式处置组合投资时,可以依法选择适用的退出策略,包括但不限于上市、股权转让等

  5、会计核算方式:合伙企业的首个财务年度应始于合伙企业营业执照颁发之日,终于该年度十二月三十一日(12月31日)。此后,合伙企业的财务年度应为自然年度。除非法律另有规定,合伙企业财务年度应与企业会计准则中所述的财务年度相同

  普通合伙人应从在中华人民共和国具有执业资格的会计师事务所中选择一家审计合伙企业截至每财务年度末的账簿和财务报表,并以中文出具审计报告

  6、投资方向:主要围绕先进制造和技术创新行业、智能制造和智慧家居行业、新零售行业和新能源行业等相关生态链产业,以及其他可以为全体合伙人获取良好投资回报的行业

  7、管理模式:全体合伙人一致同意聘任美的资本担任合伙企业的管理人。管理人将为合伙企业设立一个由五(5)名委员组成的投资决策委员会,其中包括投委会主任委员一名,独立履行本协议约定的职责。投资项目需获得投委会决策委员审议通过。美的创投可委派一名观察员列席投委会会议,该名观察员不具备投票权

  8、合伙人权利及义务:有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表基金,以认缴出资额为限承担责任。普通合伙人需就基金的债务承担无限连带责任

  9、收益分配机制:合伙企业收入的分配按照项目处置收入和非项目处置收入有不同的分配方式。其中,项目处置收入在处置后及时分配,非项目处置收入按财务年度分配

  就任何投资项目处置后取得的项目处置收入,应当在处置后首先扣除用于支付合伙企业任何应付未付费用的金额,并根据普通合伙人的决定计提合理的预留资金以用于合伙企业的后续支付。其次,应将支付完毕上述费用后的剩余金额(以下简称“可分配收益”)按照各合伙人的财产份额比例在各合伙人之间计算对应的每个合伙人的可分配收益,对应于普通合伙人的可分配收益应向普通合伙人分配;对应于特殊有限合伙人的可分配收益应直接向特殊有限合伙人分配;对应于其他每一有限合伙人的可分配收益,应依照合伙协议约定在该有限合伙人和普通合伙人之间分配

  除非普通合伙人另有决定,非项目处置收入由合伙企业根据各合伙人在合伙企业中的财产份额比例进行分配

  本着平等互利的原则,美的创投及其他各方参考市场惯例及类似交易通行条款,基于充分讨论和协商后根据市场公允价格确定相关协议条款,包括确定管理费、收益分配方式等

  本次美的创投参与设立产业投资基金旨在进一步优化公司产业布局,为上市公司的战略及产业孵化优质项目,提升公司综合竞争力

  本次美的创投参与设立产业投资不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形,未影响公司的独立性

  基金的运作和收益可能受到宏观经济、法律与政策、不可抗力、行业周期等多重因素影响,将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。美的创投作为有限合伙人以认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任,不执行合伙企业事务。美的创投将积极采取相关措施控制本次对外投资的风险和不确定性,督促基金管理人切实降低和规避投资风险,维护公司资金安全

  本公司承诺,在参与投资或设立投资基金后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金(不含节余募集资金)、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款

  本次拟参与设立产业投资基金尚需工商登记及基金备案,基金存在设立或募集不成功的可能性,请投资者注意投资风险

  公司将持续关注本次产业投资基金设立的进展情况,及时履行后续信息的披露义务



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